万子雄的第三大队分出步兵一营强攻苏州。9挺重机枪，9门步兵炮配以各连的轻机枪、掷弹筒、流星飞雷、标枪飞雷打得鬼子苏州守军只有招架之功并无还手之力，几辆协防的坦克、装甲车被重型猎枪、穿甲飞雷打得只能在城防工事后面充当移动火力点，不敢出击；第三大队的另外两个营在机动营的重迫击炮、自动炮的掩护下向青浦猛攻；火力大队在太仓、昆山一线支援黎甲魁的苏沪大队进攻。
万子雄见苏州方面鬼子的坦克、装甲车都暴露出来，就调来特务营，分配到各步兵连，准备抢夺鬼子的坦克、装甲车。
一营一连的阵地后面涌出一批“鬼子”，很快将一连的重机枪、步兵炮“干掉”，一连阵地“大乱”，但是武穆军很快组织“反击”将这股“鬼子”包围。
苏州城内的鬼子见一连阵地火力大减，趁势冲出2辆坦克，掩护一个小队的鬼子发起反冲锋，打算解救“被围”的援军。
鬼子刚刚突入武穆军阵地，9支重型猎枪就围着坦克一轮猛轰，其他轻重武器一起开火，将鬼子步兵小队打回苏州城，完完整整的缴获了2辆坦克。
同样一幕在5个武穆军阵地上演，缴获了6辆坦克、3辆装甲车，还杀伤了40多个鬼子步兵。苏州城内的鬼子再也不敢出击了。
泽田茂将两个联队部署在太仓、昆山、青浦一线，与长江上的海军舰炮、陆战队抵抗万子雄部的进攻，同时腾出另一个联队向嘉兴攻击，同时命令浙江方面的第一一六师团向吴兴、嘉兴同时进攻。
景玉坤受到两面夹攻却也不慌不忙，将两个步兵大队部署在金山卫，防止鬼子海军再从金山卫发起偷袭，一个步兵大队加上火力大队在嘉兴力抗两面夹击。
泽田茂不允许上海有何闪失，除派出步兵外，坦克、飞机尽行出击，对各个战线助攻，企图给武穆军的部队以大量杀伤，击溃武穆军的进攻格局。泽田茂认为，一味防御简直是皇军的耻辱，同时被动防守难解上海之围，所以命令第一一六师团两个联队重点进攻吴兴，得手后向武穆军老窝西山进攻，攻其必救则上海之围自解。
防守吴兴的是牛道嘉的装甲大队和向青云的长兴守备营。面对鬼子第一一六师团两个联队的进攻，牛道嘉居然抢先发起攻击，11辆坦克，5辆装甲车，18门高射炮对着从德清山区穿插过来的鬼子搂头盖脑的一顿猛轰，然后从山区向东迂回，再给吴兴东面平原上的鬼子侧背狠狠的戳上一刀，从容返回吴兴。
泽田茂找到了武穆军的装甲部队，调集飞机轰炸吴兴，同时命令鬼子第一一六师团猛攻吴兴。牛道嘉又损失了两辆坦克、4门高射炮。
赵大虎连忙命令武穆军教导大队增援吴兴，教导大队2000余人没有重武器，只是紧急配备大批流星飞雷、标枪飞雷前往吴兴；牛道嘉装甲大队连夜接应教导大队进入吴兴城，然后突围撤回长兴。
吴兴是武穆军南线的重要支撑点，当然不会被鬼子轻易拿下。赵大虎派出全部特战大队及魏文扬部对鬼子第一一六师团的侧背展开攻击性袭扰：将鬼子辎重部队引入伏击圈，包围打击、掠夺；用流星飞雷、山野炮、步兵炮打击鬼子后方的炮兵阵地；用地雷、水淹阻止鬼子各部的联系、配合……
景玉坤将火力大队部署在东北面上海方向，以36门75mm山野炮向来犯之敌反击，辅以反战车营的高射炮攻击前进，一个步兵营随后掩杀，居然打出反进攻，鬼子的野战炮联队两个大队用24门野战炮反击，同时一个步兵联队全力以赴的猛攻，将景玉坤的突击部队包围。景玉坤部的火力大队加一个步兵营，共计3000余人，配备75mm山野炮36门，高射炮18门，步兵炮9门，重机枪9挺；鬼子有24门105mm山野炮，12门步兵炮，12挺重机枪，12架飞机、6辆坦克助攻，共计5000余人，武穆军在人数、重装备上稍落下风，但是步兵配备的清一色奇光式和大量各种飞雷等轻火力弥补了人数、重火力的不足，与上海方向的鬼子打了个旗鼓相当。
景玉坤部的南线也压力不小，两个步兵营、一个机动营3000余人对付鬼子一个联队外加10飞机、16辆坦克的进攻。
景玉坤亲自指挥南线战斗，以机动营的自动炮、高射机枪防空，用穿甲飞雷抵挡鬼子的坦克，同时大量施放烟幕遮盖鬼子飞机、坦克的视线，用镜子误导鬼子飞机的轰炸，以大批流星飞雷、标枪飞雷、重迫击炮配合步兵阻击，逐次撤退消耗鬼子进攻势头。
就在围绕上海周边的战斗进入白热化，赵大虎适时的派出奇兵：装甲大队、重炮大队连夜向失去飞机掩护的吴兴鬼子两个联队发起猛烈进攻，一夜间将鬼子打得溃不成军，鬼子第一一六师团被击溃，撤向杭州，武穆军不依不饶，装甲大队、重炮大队、教导大队、特战大队紧追不放，攻至杭州城下。
端木长烟不会让自己的特战老兵当步兵用，一个特战营50多辆卡车载着特战营穿着鬼子军装大摇大摆向杭州笕桥机场渗透过去，卡车上明摆着12挺高射机枪，一副防空兵增援机场的架势。
特战营在外围一个鬼子中队驻守的据点停下，命令鬼子让出据点用来构筑防空阵地，鬼子中队长很配合，马上集合队伍向据点外围驻防警戒，进入特战营的包围圈，稀里糊涂死在乱枪扫射之下。
鬼子发现武穆军渗透进来，立刻组织反击，可惜晚了。特战营先以高射机枪清理出通向机场的通道，掩护卡车冲向飞机场，待卡车抵近飞机场，高射机枪改用曳光弹向停机坪的飞机扫射，突前的特战老兵们架起流星飞雷也向飞机场的塔台、油库、瞭望塔发射，笕桥机场火光冲天。
特战营一击得手，马上将部队收拢到据点周围，以剩余的40辆卡车强行突围，12挺高射机枪在车队四面警戒，加上流星飞雷，在鬼子空虚后方势不可挡，很快冲出10多公里，返回武穆军的阵线，笕桥机场不再对武穆军构成威胁。
景玉坤没有了南面的威胁，全力以赴向上海发起进攻。
武震则率领骑兵大队在魏文扬部配合下绕过杭州，向绍兴、宁波展开进攻，装甲大队、特战大队迅速跟上，将鬼子困在绍兴、宁波城内。