美军由于有强大的空投能力，最起码能满足最低限度补给。而日军第2师团由于海上补给不及时，大大影响了作战效率，在加上日军伤亡惨重，尤其是指挥官大量阵亡，影响了日军士兵的士气。至10月中旬，日军的进攻势头衰竭，双方暂时处于对峙状态，交战重点开始移向大海。

美军舰队指挥部根据日军擅长夜间海战的特点，装载了新型SG舰载雷达，并利用雷达专门对夜间炮击展开演练。美军南太平洋舰队指挥官克姆利中将，判断出日军的企图，并把大黄蜂号和华盛顿号航母作为打击力量。责令考斯特少将担任运兵船和搜索敌人登陆舰队的任务。他指挥一支巡洋舰队包括：重巡洋舰旗舰旧金山号，重巡洋舰盐湖城号，轻巡洋舰波衣斯号、海伦娜号及5艘驱除舰。

10月7日，考斯特率领舰队向瓜岛进发，9日到达莱奈尔岛附近。11日上午一架远程巡逻机在瓜岛西北210公里处发现了庞大的日军炮击舰队，这支炮击舰队是遵照三本五十六的命令，火速支援瓜岛日军作战。考斯特接到报告后，果断率领舰队北上萨澳岛，迎击日海军炮击舰队，至此，第3次所罗门最惨烈的海战拉开帷幕。

热带海洋之夜雾气很浓，能见度极差。弥漫的海上雾气让日军观察哨兵靠经验失灵，几乎使日军迷路。日炮击舰队司令官武藤少将，率领舰队在黑暗中摸索。当晚大约21时左右，瞭望哨兵朦胧的见到了萨澳岛影影卓卓的山影。暗夜越来越深，日舰队被迫减速。此时，旗舰青叶号发现左舷15度约10公里海面上有3艘朦胧的舰影。

自信的日本人凭借以往经验认为是自己的护卫驱除舰，因为黑夜历来属于日本人（不能用无线电联系，会暴露目标），美国人是不敢挑战的。可是来者恰恰是美国战舰，21点30分，考斯特舰队中的轻巡洋舰海伦娜号发出警报，它的SG雷达屏上清晰的出现军舰的回波，当时日舰所处位置，在它的左舷285度距离6海里。

不久，轻巡洋舰波衣斯号舰载雷达也扫描到日舰，只是旧金山号老式SG舰载雷达无法从模糊的回波中辨认出舰艇来。双方舰队越来越近，直到4600米时，考斯特的雷达才确认。他命令舰队摆成T字型攻击队列。此时，日舰队没有任何警觉，像无头的苍蝇乱撞之时，美舰的大炮发出惊天动地的吼声，完全是奇袭。

漆黑的海面上，天空升起数颗照明弹，打头的青叶号日军旗舰被暴露在“光天化日”之下。此时，盐湖城号，海伦娜号、波衣斯号集中舰炮轰击。当下旗舰青叶号舰桥起火，武藤包括众多官兵非死即伤。青叶号主炮射击指挥仪和通讯设备全被破坏，2、3号大炮被击中，青叶号即可失去战斗力，只好携带冲天大火右转舵退出战场。

日舰古鹰号巡洋舰为了掩护旗舰青叶号，冒死斜插入美军舰队。猛烈的弹雨很快砸向古鹰号，古鹰号连续中弹并燃气大火，翌日沉没。激战中，美舰波衣斯号受伤严重，于第2天在萨澳岛北方6海里处沉没。日军衣笠号参加过第一次所罗门海战，经验丰富是老滑头。当美舰突然开火时，它急忙转舵进入有利射击位置开炮并发射鱼雷。

海战爆发后，美驱逐舰邓肯号表现十分积极，它拼命冲锋在前，企图对日舰发射鱼雷。结果邓肯号夹在美日战舰中间，受到双重炮火打击燃起大火，并在萨澳岛北方6海里处沉没。美驱除舰****荷尔特号也遭到重创退出战斗。混战出现了滑稽一幕，考斯特无法分辨那艘军舰是友是敌。他询问驱除舰长托宾，托宾也无奈道：“将军，我不知道打的是谁？”

考斯特只好下令停止射击，大炮沉寂下来寂静的可怕。此时，一艘美军战舰的探照灯射向1400米的日军驱除舰吹雪号上，顿时美军的探照灯全部集中在它身上。此时，吹雪号甲板上破烂不堪，毫无还手之力。舰炮再次轰鸣，吹雪号支持不住发生大爆炸，顷刻间沉没。

接下来混战继续上演，日衣笠号奋勇作战，并给盐湖城号等重大杀伤。双方生死拼杀，不断的为“钢底坟场”增加数量，暗夜在吞噬者一艘艘战舰??????。